山东高速路桥集团股份有限公司董事会 关于2023年度募集资金存储放置与使用情况的专项报告

  原标题：山东高速路桥集团股份有限公司董事会 关于2023年度募集资金存储放置与使用情况的专项报告

  6.经营范围：鄂州市华容区污水处理PPP项目的投资、建设及运营维护。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  7.股权结构：鄂州市水务集团有限公司持股58.5%，中工武大设计集团有限公司持股31.5%，湖北鄂州华容区城市建设投资有限公司持股10%。鄂州市华净污水处理有限公司系本公司参股投资的联营企业。

  5.住所：中国（安徽）自由贸易试验区合肥片区蜀山经济技术开发区湖光路自主创新产业基地三期（南区）B座210-27

  6.经营范围：许可项目：建设工程项目施工；住宅室内装饰装修；施工专业作业；建筑施工劳务；人防工程防护设施安装；民用核安全设施安装；电气安装服务；舞台工程项目施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；地质灾害治理工程项目施工；文物保护工程项目施工；建设工程设计；公路管理与养护；公路工程监理；危险废物经营；路基路面养护作业；建筑智能化系统模块设计；建设工程监理；测绘服务；建设工程质量检验；建设工程勘测考察；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程监理；文物保护工程监理；文物保护工程勘测考察；文物保护工程设计（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土石方工程项目施工；对外承包工程；金属门窗工程项目施工；园林绿化工程项目施工；体育场地设施工程项目施工；普通机械设施安装服务；专业设计服务；建筑工程用机械销售；水泥制品销售；建筑砌块销售；环境保护监测；水污染治理；水环境污染防治服务；大气污染治理；大气环境污染防治服务；固态废料治理；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；交通及公共管理用标牌销售；建筑工程机械与设备租赁；工程和技术探讨研究和试验发展；工程管理服务；环境保护专用设备销售；环境监视测定专用仪器仪表销售；劳务服务（不含劳务派遣）；工程建设价格咨询业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；公路水运工程试验检测服务；工业工程设计服务；建筑材料销售；电线、电缆经营；环保咨询服务；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；日用百货销售；塑料制品销售；照明器具销售（除许可业务外，可自主依法经营法律和法规非禁止或限制的项目）

  7.股权结构：山东省路桥集团有限公司持股51%，山东省路桥集团装备科技有限公司持股49%。山东省路桥集团（安徽）建设工程有限公司系本公司的全资子公司。

  6.经营范围：一般项目：水泥制品销售；建筑砌块销售；建筑用钢筋产品营销售卖；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；交通及公共管理用标牌销售；照明器具销售；电气信号设备装置销售；橡胶制品销售；涂料销售（不含危险化学品）；水泥制品制造；非金属矿物制品制造；园林绿化工程项目施工；机械设备租赁；五金产品批发；五金产品零售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品营销售卖（不含危险化学品）；机械电气设备销售；泵及真空设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；物料搬运装备销售；特定种类设备销售；金属材料销售；工业自动控制系统装置销售；液压动力机械及元件销售；阀门和旋塞销售；环境保护专用设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑施工劳务；建设工程项目施工；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）

  7.股权结构：本公司子公司山东省路桥集团有限公司持股35%，山东高速路桥投资管理有限公司持股16%，另外的股东巨野利伟投资有限公司持股34%，股东巨野麟州公路工程有限公司持股15%，山东省路桥集团菏泽建设有限公司系本公司的控股子公司。

  6.经营范围：许可项目：施工专业作业；各类工程建设活动；城市建筑垃圾处置（清运）；建筑用钢筋产品生产；矿产资源（非煤矿山）开采；地质灾害治理工程项目施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；道路货物运输（网络货运）；预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：资源再生利用研发技术；废旧沥青再生研发技术；建筑废弃物再生研发技术；非金属矿及制品销售；非金属矿物制品制造；水泥制品制造；水泥制品销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；建筑用石加工；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；土石方工程项目施工；园林绿化工程项目施工；工程管理服务；对外承包工程；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；建筑工程机械与设备租赁；城市绿化管理；固态废料治理；土壤污染治理与修复服务；再生资源加工；再生资源销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品营销售卖（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  7.股权结构：本公司子公司山东省路桥集团有限公司持股60%，山东鲁速建材有限公司持股40%。山东省路桥集团科技发展有限公司系本公司的控股子公司。

  6.经营范围：道路机动车辆生产；成品油零售（不含危险化学品）；建设工程项目施工；电气安装服务；特定种类设备安装改造修理；特定种类设备制造；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；其他通用仪器制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售；机动车修理和维护；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；环境保护专用设备制造；矿山机械制造；建筑材料生产专用机械制造；电车销售；轮胎销售；汽车拖车、求援、清障服务；试验机制造；实验分析仪器制造；润滑油销售；建筑工程机械与设备租赁；特定种类设备出租；运输设备租赁服务；金属结构制造；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；水泥制品制造；砼结构构件制造；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；交通安全、管制专用设备制造；林业产品营销售卖；固态废料治理；土壤污染治理与修复服务；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  7.股权结构：山东省路桥集团有限公司持股100%。山东省路桥集团装备科技有限公司系本公司的全资子公司。

  5.股权结构：本公司子公司中国山东对外经济技术合作集团有限公司持股100%。山东外经（香港）有限公司为本公司全资子公司。

  6.许可项目：建设工程项目施工；建设工程设计；建筑施工劳务；住宅室内装饰装修；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；金属结构制造；门窗制造加工；金属材料销售；新型金属功能材料销售；五金产品批发；化工产品营销售卖（不含许可类化工产品）；电子元器件与机电组件设备制造；机械设备租赁；住房租赁；物联网研发技术；餐饮管理；酒店管理；物业管理；集装箱制造；集装箱销售；金属结构销售；环境保护专用设备制造；住宅水电安装维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；劳务服务（不含劳务派遣）；工程管理服务；土石方工程项目施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  7.股权结构：本公司持股51%，莱芜钢铁集团有限公司持股49%。山东高速莱钢绿建发展有限公司系本公司的控股子公司。

  6.经营范围:许可项目：公路、铁路、水利、桥梁、隧道、市政设施建设工程的建设、养护、规划咨询、勘察设计、试验检测，桥梁加固；沥青混合料、水泥混凝土、水泥稳定碎石的拌合及销售；涂料制造与销售；设备租赁；承包境外公路、桥梁工程、城市轨道交通工程及境内国际招标工程；工程建设项目管理、工程代建、工程建设价格咨询、招标代理；交通基础设施投资，工程总承包；绿化施工与管理；建材贸易与销售；新材料技术推广服务；新设备研发与产业化；以自有资金对外投资。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)。

  7.股权结构: 本公司持有100%股权，山东高速交通建设集团有限公司系本公司的全资子公司。

  6.经营范围：许可项目:建设工程项目施工；建设工程质量检验。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:建筑废弃物再生研发技术；废旧沥青再生研发技术；建筑工程机械与设备租赁；建筑工程用机械销售；交通及公共管理用金属标牌制造；交通及公共管理用标牌销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；水泥制品制造；水泥制品销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售。 (除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

  7.股权结构：本公司持股51%，聊城市公路工程总公司持股49%。聊城市交通发展有限公司系本公司的控股子公司。

  6.经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；土地整治服务；供应链管理服务；贸易经纪；国内贸易代理；建筑材料销售；企业管理咨询；劳务服务(不含劳务派遣)；地质灾害治理服务；生态恢复及生态保护服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

  7.股权结构：本公司持有100%股权，山东高速路桥投资管理有限公司系本公司的全资子公司。

  6.经营范围：一般项目:交通及公共管理用金属标牌制造；金属制作的产品销售；市政设施管理；园林绿化工程项目施工；交通及公共管理用标牌销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；金属材料制造；金属加工机械制造；金属材料销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；交通设施维修；交通安全、管制专用设备制造；安全、消防用金属制作的产品制造；金属结构销售；金属表面处理及热处理加工；钢压延加工；建筑用钢筋产品营销售卖；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；采购代理服务；新材料研发技术；新材料技术推广服务；金属结构制造；金属切割及焊接设备制造；技术进出口；进出口代理；货物进出口；对外承包工程；土石方工程项目施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程项目施工；道路货物运输（不含危险货物）；建筑施工劳务；施工专业作业。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）。

  7.股权结构：山东省路桥集团有限公司持股51%，山东高速日照发展有限公司持股49%。山东高速交通设施有限公司为本公司的控股子公司。

  6.经营范围：沥青砼铣刨回收料冷、热再生；水泥稳定碎石铣刨回收再生；水泥砼铣刨回收料再生利用；降噪、减震、抗滑型SMA路面材料销售；商品混凝土的生产及销售；预制管、预制板、预先制作的构件制造销售；各型号沥青砼、水稳碎石生产及销售；公路工程、市政设施建设工程施工；钢筋、钢绞线及筑路材料销售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  7.股权结构：滨州交通发展集团有限公司持股51%，山东省滨州公路工程有限公司持股49%。滨州市滨路工程材料再生循环科技有限公司系本公司的控股子公司。

  公司尚未就本次担保签订相关协议，担保方式、担保金额、担保期限等条款由公司与合同对象在以上担保额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。

  本次担保事项符合《公司法》《公司章程》及《上市公司监督管理指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监督管理要求》等相关规定，公司及各子公司基于日常生产经营活动所需做担保，有利于公司经营业务的拓展，不存在损害公司及股东利益的情况。

  本次审议的担保额度为担保金额上限，实际发生的担保金额及业务期限需根据公司具体经营需求办理，最终实际担保总额将不超过本次审议的担保额度。公司提请股东大会授权相关单位董事长或总经理在担保额度内全权代表公司与银行办理担保手续，签署有关规定法律文件。

  公司及各子公司为非全资子公司做担保的，另外的股东按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施，担保公平对等。

  公司及控股子公司的担保额度总金额1,395,285.54万元，占公司最近一期经审计净资产2,269,172.70万元的61.49%；截至2023年12月31日，实际担保余额合计114,240.12万元，占公司最近一期经审计净资产的5.03%。其中，对合并报表外单位实际担保余额2,739.81万元，占公司最近一期经审计净资产的0.12%。无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监督管理指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求（2022年修订）》（以下简称“《监管指引2号》”）和深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引1号》”）等相关规定，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了2023年度募集资金存储放置与使用情况的专项报告。

  经中国证监会《关于核准山东高速路桥集团股份有限公司向山东铁路发展基金有限公司等公开发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020] 2220号）核准，2020年10月，公司非公开发行股份募集配套资金999,999,995.10元。

  2020年10月30日，公司已收到本次非公开发行的募集资金总额999,999,995.10元，扣除承销费及不含税的发行费用后，实际募集资金净额为981,726,410.19元。由承销商中泰证券股份有限公司汇入公司在招商银行济南阳光新路支行开立的账号为的人民币账户。2020年10月31日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2020JNAA30007号《验资报告》。

  截至2022年12月31日，公司收到募集资金扣除承销费后的余额988,749,995.10元，募投项目累计使用资金980,649,995.10元，其中募集资金置换前期自筹资金230,046,796.69元，用于补充标的资产流动资金的金额300,000,000.00元，账户利息收入3,936,626.73元，基本户转入手续费1,000.00元，支付银行手续费、财务顾问费等7,607,765.96元，募集资金已置换未转出金额100.00元。

  2023年度，账户利息收入1,533.17元，支付银行手续费584.40元，结余资金划转至公司的其他账户4,430,909.54元。

  截至2023年12月31日，募集资金余额为0.00元,募集资金专户已经销户。具体使用及结存情况详见下表：

  经中国证监会《关于核准山东高速路桥集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕8号）的核准，本公司于2023年3月24日向不特定对象发行可转换公司债券48,360,000.00张，每张面值为人民币100.00元，期限6年，共计募集资金总额为483,600.00万元，扣除承销与保荐费用（含增值税）人民币9,672,000.00元，实际收到可转换公司债券认购资金人民币4,826,328,000.00元，上述款项已由承销总干事广发证券股份有限公司于2023年3月30日汇入公司在招商银行股份有限公司济南分行营业部开立的募集资金专用账户（账号：）。

  本次募集资金总额扣除承销与保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息公开披露及其他发行费用11,736,633.09元(不含税金额)后，公司这次募集资金净额为4,824,263,366.91元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的资金到位情况做了审验，并于2023年3月30日出具了XYZH/2023JNAA1B0084号《验资报告》。

  为加强和规范公司广泛征集资金的存储、使用和管理，提高募集资金使用效率，保障投资者合法权益,公司依据《监管指引2号》 《自律监管指引1号》等法律和法规和规范性文件对募集资金进行管理。

  为规范募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，根据《监管指引2号》《自律监管指引1号》《山东高速路桥集团股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，经公司第九届董事会第四次会议审议通过，公司及下属子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）、湖北泰高工程建设管理有限公司（以下简称“湖北泰高”）、山东鲁高路桥城市建设有限公司（以下简称“山东鲁高”）在招商银行股份有限公司济南阳光新路支行、恒丰银行股份有限公司济南分行、中国建设银行股份有限公司济南天桥支行及中国工商银行股份有限公司济南龙奥支行设立了募集资金专项账户，并与中泰证券股份有限公司以及上述4家开户银行于2020年11月分别签订了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况做监督，保证专款专用。

  注1:截至2023年12月31日，山东高速路桥集团股份有限公司由资金专户招商银行股份有限公司济南阳光新路支行向路桥集团资金专户恒丰银行股份有限公司济南分行转入980,629,995.10元，支付财务顾问费7,600,000.00元，收到利息401,456.95元，销户转回山东高速路桥集团股份有限公司921,456.95元，余额0.00元。

  注2：截至2023年12月31日，路桥集团资金专户恒丰银行股份有限公司济南分行收到资金专户招商银行股份有限公司济南阳光新路支行转入980,629,995.10元，转出至山东鲁高资金专户中国工商银行股份有限公司济南龙奥支行230,629,995.10元，转出至湖北泰高资金专户中国建设银行股份有限公司济南天桥支行450,000,000.00元，支出流动资金300,000,000.00元，支付手续费1,410.80元，收到利息28,438.54元，销户转回山东省路桥集团有限公司27,027.74元，余额0.00元。

  注3：截至2023年12月31日，湖北泰高资金专户中国建设银行股份有限公司济南天桥支行收到路桥集团资金专户恒丰银行股份有限公司济南分行转入450,000,000.00元，募集资金置换前期自筹资金50,000,000.00元，支付山东路桥兴山县公路工程项目经理部400,020,000.00元，支付手续费5,152.20元，收到利息3,502,938.24元，转回湖北泰高工程建设管理有限公司3,477,786.04元，余额0.00元。

  注4：截至2023年12月31日，山东鲁高资金专户中国工商银行股份有限公司济南龙奥支行收到路桥集团资金专户恒丰银行股份有限公司济南分行转入230,629,995.10元，使用募集资金置换前期自筹资金180,046,696.69元，收到山东鲁高基本户转入用于支付手续费1,000.00元，代山东路桥高密市2017-2018年城建工程PPP项目经理部支付50,583,198.41元，支付手续费1,787.36元,收到利息5,326.17元，销户转回山东省路桥集团有限公司4,638.81元，余额0.00元。

  为规范募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，根据《监管指引2号》《自律监管指引1号》及《山东高速路桥集团股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，公司于2023年3月21日召开第九届董事会第四十七次会议，审议通过《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》，同意公司及公司下属子公司开设募集资金专项账户，用于本次可转债募集资金的专项存储和使用，并与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司及下属子公司赣州鲁高园区工程项目管理有限公司、会东鲁高工程建设项目管理有限公司、四川省回龙建设管理有限公司、山东省公路桥梁建设集团有限公司、聊城市交通发展有限公司、山东鲁高城市发展有限公司分别在招商银行股份有限公司济南分行、浙商银行股份有限公司济南分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司苍溪县支行、上海浦东发展银行股份有限公司济南分行、中国建设银行股份有限公司济南天桥支行、中国银行股份有限公司济南泉城支行及中国建设银行股份有限公司莱阳支行设立了募集资金专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，并与保荐人广发证券股份有限公司以及上述7家开户银行于2023年4月分别签订了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况做监督，保证专款专用。

  注1：截至2023年12月31日，山东高速路桥集团股份有限公司由资金专户招商银行股份有限公司济南分行营业部向赣州鲁高园区工程建设项目管理有限公司资金专户招商银行股份有限公司济南分行营业部转入458,685,800.00元，向会东鲁高工程建设项目管理有限公司资金专户浙商银行股份有限公司济南分行转入493,914,200.00元，向四川省回龙建设管理有限公司资金专户中国邮政储蓄银行股份有限公司苍溪县支行转入375,270,000.00元，向山东省公路桥梁建设集团有限公司资金专户上海浦东发展银行股份有限公司济南分行营业部转入102,578,300.00元，向聊城市交通发展有限公司资金专户中国建设银行股份有限公司济南天桥支行转入217,113,700.00元，向聊城市交通发展有限公司资金专户中国银行股份有限公司济南文化路支行转入465,742,500.00元，向山东鲁高城市发展有限公司资金专户中国建设银行股份有限公司莱阳支行转入162,582,000.00元，补充流动资金1,226,328,000.00元，偿还银行贷款500,000,000.00元，收到利息2,525,977.74元，余额826,639,477.74元。

  注2：截至2023年12月31日，赣州鲁高园区工程项目管理有限公司资金专户招商银行股份有限公司济南分行营业部收到山东高速路桥集团股份有限公司资金专户招商银行股份有限公司济南分行营业部转入458,685,800.00元，募集资金置换前期自筹资金458,685,800.00元，支付手续费175.93元，收到利息3,188.45元，余额3,012.52元。

  注3：截至2023年12月31日，会东鲁高工程建设项目管理有限公司资金专户浙商银行股份有限公司济南分行收到山东高速路桥集团股份有限公司资金专户招商银行股份有限公司济南分行营业部转入493,914,200.00元，募集资金置换前期自筹资金233,914,200.00元，收到利息2,276.48元，余额260,002,276.48元。

  注4：截至2023年12月31日，四川省回龙建设管理有限公司资金专户中国邮政储蓄银行股份有限公司苍溪县支行收到山东高速路桥集团股份有限公司资金专户招商银行股份有限公司济南分行营业部转入375,270,000.00元，募集资金置换前期自筹资金184,438,938.98元，支付手续费3,216.74元，收到利息299,727.20元，余额140,790,638.48元。返回搜狐，查看更加多