上工申贝(600843)：参与破产重整投资暨关联交易事项的问询函的回复

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ? 截止本回复披露日，本次交易已出现其他竞争者参与资产竞买，拍卖将进入竞价阶段，本次交易中公司提高报价和公司未被确定为相关资产的最终买受人的风险进一步加大。若拟定提高后的报价超过了公司第十届董事会第七次会议审议授权的范围，公司还需另行召开董事会和/或股东大会审议提高报价的相关议案，相关议案存在未能获得董事会和/或股东大会审议同意的风险。

  ? 即便通过竞价成为最终买受人，本项目还需经中国境外投资备案、美国破产法院最终批准作出出售令等法律程序，本项目的实施仍存在重大不确定性。

  ? 经审慎评估和分析本次交易对公司的具体影响，公司提示相关后续涉及运营、管理风险如下：

  1、政策风险：中、美之间的法律和法规、政策体系、商业环境、文化特征等都存在比较大差异，同时受宏观经济形势、国家经济政策、利率等影响，重整后轻型运动飞机的业务发展能否达到预期存在不确定性风险。

  2、外汇风险：公司合并报表的记账本位币为人民币，美国公司的日常运营主要采用美元等外币结算，在出口贸易中公司采用的主要结算货币为美元和欧元，人民币汇率的波动可能对公司未来的运营带来一定的汇兑损失，导致资产贬值。

  3、市场风险：轻型运动飞机需求可能会受到多种因素的影响。本项目存在受宏观经济不利影响，导致市场需求波动，业务收入下降，最终影响上市公司整体业绩的风险。

  4、投资风险：本次购买资产所涉行业与公司目前的主营业务所处行业不同，其产业化落地过程仍存在不确定性。本项目实施过程中公司可能存在因人员、技术储备不足等预计之外的实施障碍，导致项目实施进度及效果不及预期的风险。

  （1）本项目存在轻型运动飞机工艺改进、技术升级进度不及预期，导致价格提升困难的风险；

  （2）鉴于美国成本费用较高，墨西哥生产效率较低，降本提效措施方面可能难以达到预期水平；整合措施可能难以达到预期进度与效果造成产品交付脱节的风险；

  （3）破产重整对 ICON公司的品牌影响力、市场营销将会产生一定的负面影响；

  （4）轻型运动飞机制造领域的技术创新、迭代非常迅速，技术和创新能力不足而导致产品无法跟上市场需求的风险；

  （5）尽管公司具有长期海外并购和整合管理经验，海外公司主要集中在德国及其他欧洲国家，在美国仅有 2家销售和应用工程公司，因此公司在美国飞机制造企业管理方面缺乏经验，将可能导致飞机制造业务的运营和发展不达预期，从而影响公司的整体业绩水平；

  （6）轻型运动飞机属于技术密集型产品，产品技术升级需要持续不断的资金投入，可能存在现金流紧张的风险；由于破产重整时间跨度较长，可能存在部分管理及技术人才流失的风险。

  上工申贝（（集团）股份有限公司（（以下简称“公司”）于 2024年 5月 21日收到上海证券交易所下发的（ 关于上工申贝（（集团）股份有限公司参与破产重整投资暨关联交易事项的问询函》（以下简称“（ 问询函》”）。公司收到（ 问询函》后高度重视，积极组织有关各方对（ 问询函》涉及事项进行逐项落实和回复，现就（ 问询函》相关问题回复如下：

  一、关于交易必要性。公告显示，ICON公司为公司第一大股东上海浦科飞人投资有限公司的关联方，本次交易构成关联交易。公司主营业务为缝制设备及制造设备的生产和销售，本次购买的飞机制造资产与公司现有业务没有直接关联，属于跨行业投资，且 ICON公司已进入破产重整。

  请公司：（1）结合公司主营业务构成、与标的破产主体资产业务关联性以及收购后的经营发展规划等，说明你公司跨行业收购破产主体资产的具体原因及必要性；（2）结合交易对方、公司第一大股东及其相关方资信情况，明确说明是否存在通过关联交易向关联方输送利益；（3）低空经济为近期市场热点概念，请公司说明是否具备进入新领域的经营资质、技术人才储备、营运能力、管理经验等，请公司说明是否存在迎合市场概念、进行概念炒作的情况；（4）本次收购相关资产位于境外，请公司补充披露对相关资 产已履行的尽职调查程序及未来安排，包括进一步投入资金的计划及资金来源，以及为实现对境外标的资产的控制，公司拟采取的相关措施，并就其对上市公司的具体影响进行审慎评估和分析，充分提示风险。

  （1）结合公司主营业务构成、与标的破产主体资产业务关联性以及收购后的经营发展规划等，说明你公司跨行业收购破产主体资产的具体原因及必要性； 公司回复：

  公司多年来以缝纫机制造技术为基础聚焦连接工艺设备领域，通过多次收购兼并以及持续创新研发丰富了原有的产品线，产品种类从普通的家用缝纫机、工业缝纫机拓展到服装自动缝制单元、皮革制品中厚料缝制机、产业纺织品自动工作站以及碳纤维复合材料（（以下简称“碳纤维”）加工中心等相关智能制造设备，其中德国百福工业系统及机器有限公司 KSL分公司（（以下简称“KSL分公司”）的 3D缝纫技术和碳纤维缝纫裁切技术世界领先。

  公司缝制设备及智能制造设备是公司长期以来赖以生存的基石产品和核心业务，但由于公司的主要客户基本上都处于下游市场的高端地位，业务虽然相对稳定但规模受限。

  近年来，销售收入以及利润水平增长缓慢，为了扭转这种被动局面，公司经过认真调研后制定了中长期发展规划，即在巩固发展现有连接工艺设备主业基础上，拟通过实施相关多元化战略以做大做强主营业务，为公司创造更大价值并为股东带来更多回报。公司确定了以连接工艺技术为主线进行横向拓展、纵向延伸的投资发展策略。横向拓展即是将产品拓展至缝纫机相关的其他设备如绣花机、裁床、热熔和焊接设备以及超声波发生器等；纵向延伸则是向公司现有业务的下游进行垂直整合发展，从而使公司业务进入更广阔的市场赛道，如以塑料、皮革、纺织面料为主要材料的汽车零部件中的内饰件、被动安全件、功能结构件等，以及碳纤维复合材料飞行器及其零部件都是适合的切入点。

  之所以公司在确定业务发展方向时选择汽车内饰件和轻型运动飞机这两类产品作为业务纵向延伸的突破口，主要是基于公司在皮革、塑料制品和化纤、玻纤、碳纤维等复合材料连接工艺应用领域具备先进的技术和丰富的经验，特别是在碳纤维复合材料缝合、切割加工中心（（包括平面和三维）拥有世界领先的技术。公司的中厚料缝纫机、缝制工作站和缝纫机器人已广泛应用于飞机碳素纤维复合材料结构件以及汽车内饰件、被动安全件、功能结构件等产品的制造和加工。

  2013年，公司全资收购了德国凯尔曼特种设备制造有限公司，于 2015年整合成为德国百福公司的分公司，使得公司产品应用拓展到为碳纤维复合材料结构件加工过程中预固定缝纫、切割、铺带等工艺设备制造领域。2020年公司非公开发行股票募集资金项目研发的发展方向之一是国产化发展碳纤维结构件制造工艺装备。近年由于欧洲疫情对KSL分公司在航空领域业务影响较大，其销售收入有一定幅度的下降，具体如下：

  ICON Aircraft Inc.（以下简称“ICON公司”）的主营业务是设计、生产及销售低空轻型运动飞机，其 A5双座水陆两栖飞机为全碳纤维结构，从 2015开始至 2024年 3月底已累计销售 202架飞机。导致 ICON公司进入破产重整的原因较为复杂，但是其墨西哥工厂的生产效率低下以及美国公司各项费用过高是主要问题之一。如果公司此次参与破产重整成功，公司将采取一系列的整合措施，发挥公司对碳纤维加工工艺熟悉的优势，以智能制造工艺技术改进并提高其部分过于依赖人工的工序能力，从制造过程中产生协同效应等措施降造成本、扩大市场份额。

  尽管公司具有多年海外并购和整合管理经验，但经对上市公司的具体影响进行审慎评估和分析，公司提示相关后续涉及运营、管理风险如下：

  1、政策风险：中、美之间的法律法规、政策体系、商业环境、文化特征等都存在较大的差别，同时受宏观经济发展形势、国家经济政策、利率等影响，重整后轻型运动飞机的业务发展能否达到预期存在不确定性风险。

  2、外汇风险：公司合并报表的记账本位币为人民币，美国公司的日常运营主要是采用美元等外币结算，在出口贸易中公司采用的主要结算货币为美元和欧元，人民币汇率的波动可能对公司未来的运营带来一定的汇兑损失，导致资产贬值。

  3、市场风险：轻型运动飞机需求可能会受到多种因素的影响。本项目存在受宏观经济不利影响，导致市场需求波动，业务收入下降，最终影响上市公司整体业绩的风险。

  4、投资风险：本次购买资产所涉行业与公司目前的主营业务所处行业不同，其产业化落地过程仍存在不确定性。本项目实施过程中公司有几率存在因人员、技术储备不足等预计之外的实施障碍，导致项目实施进度及效果没有到达预期的风险。

  （1）本项目存在轻型运动飞机工艺改进、技术升级进度没有到达预期，导致价格提升困难的风险；

  （2）鉴于美国成本费用较高，墨西哥生产效率较低，降本提效措施方面可能难以达到预期水平；整合措施可能难以达到预期进度与效果造成产品交付脱节的风险； （3）破产重整对 ICON公司的品牌影响力、市场营销将会产生一定的负面影响； （4）轻型运动飞机制造领域的技术创新、迭代非常迅速，技术和创造新兴事物的能力不足而导致产品无法跟上市场需求的风险；

  （5）公司在管理飞机制造企业方面缺乏经验，将可能导致飞机制造业务的运营和发展不达预期，从而影响公司的整体业绩水平。

  （2）结合交易对方、公司第一大股东及其相关方资信情况，明确说明是否存在通过关联交易向关联方输送利益；

  本次交易对方是美国 ICON公司，按照美国会计准则，ICON公司近三年主要财务情况如下表所示：

  飞人”），目前资信情况良好，不存在债务逾期情形；上海浦科飞人投资有限公司的控股股东（持股比例 51%）是上海浦东科技投资有限公司，成立于 1999年 6月，注册资本 30亿元，目前业务经营正常，资信良好，不存在债务逾期情形。

  公司本次参与美国 ICON公司破产重整资产投标，根据美国法律法规由美国破产法院主持公开拍卖程序进行，程序公平公正，不存在利益输送情形。

  （3）低空经济为近期市场热点概念，请公司说明是否具备进入新领域的经营资质、技术人才储备、营运能力、管理经验等，请公司说明是否存在迎合市场概念、进行概念炒作的情况；

  公司本次购买的资产范围已包含生产 ICON A5飞机涉及已有的自有知识产权、相关政府许可等承接 ICON A5飞机的相关经营资质。

  公司从 2004年开始实施海外并购国际化经营战略，经历了 5次海外收购兼并。近20年的国际化经营管理，已逐渐培养了一支具备跨国经营管理能力的团队，积累了一定的国际化经营管理经验。尽管公司具备拥有长期海外并购和整合管理经验，海外企业主要集中在德国及其他欧洲国家，在美国仅有 2家销售和应用工程公司，因此对美国飞机制造企业管理方面缺乏经验。

  2024年 4月，ICON公司根据 United States Code（ 美国法典》）第 11章第 11卷的规定启动了自愿破产程序。公司认为在美国破产法院的主持下参与竞购其相关有效、干净的资产是公司关注该行业多年后实施相关多元化战略的投资契机，因此不存在迎合市场概念、进行市场炒作的情况。

  （4）本次收购相关资产位于境外，请公司补充披露对相关资产已履行的尽职调查程序及未来安排，包括进一步投入资金的计划及资金来源，以及为实现对境外标的资产的控制，公司拟采取的相关措施，并就其对上市公司的具体影响进行审慎评估和分析，充分提示风险。

  公司聘请了北京市天元律师事务所上海分所及美国律师事务所 Procopio, Cory, Hargreaves & Savitch LLP，对本次交易中的破产主体名下的资产（（含知识产权）、拟承担的责任和义务、租约、员工、合同情况进行了法律尽职调查，对本次交易中重律问题进行了说明，形成了 关于 ICON AIRCRAFT, INC.之法律尽职调查报告》，并处理本次交易过程中的相关法律事务。

  公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）主导并协调公司委托美国 BDO对ICON公司自 2023年 1月 1日起至 2024年 2月 29日止期间的财务信息执行了商定范围内的财务尽职调查；立信会计师事务所（（特殊普通合伙）在上述财务尽职调查的基础上对 ICON公司的固定资产、存货及无形资产在 2024年 2月 29日基准日的价值进行了估值，并形成了（ 为上工申贝参加对 ICON Aircraft, Inc.及其子公司有效资产竞标的决策提供参考信息执行商定程序的报告》（信会师报字[2024]第 ZA12613号）。

  基于公司前期尽职调查及估值分析，董事会授权公司管理层在董事会授权的金额范围内参与 ICON公司的一揽子破产重整计划，公司拟以自筹资金对德国全资子公司杜克普爱华有限公司（德文名称：Du?rkopp Adler GmbH，以下简称“DA公司”）进行增资，并通过其在美国新设子公司 SG Investment America, Inc.（以下简称“SGIA”）作为假马竞拍人（Stalking Horse Bidder）与破产主体签署 假马资产购买协议》（以下简称“ 资产购买协议》”），以出资 1,300万美元并继受选定合同项下义务的方式，购买经公司选定的破产主体名下的有效资产。截止本回复披露日，本次交易已出现其他竞争者参与资产竞买，拍卖将进入竞价阶段，公司或将视情况在董事会授权的金额范围内提高报价，剩余的资金公司将作为 SGIA的设立初期运营资金。本次交易后续投入的资金将根据未来的经营计划和资金需求逐步推进落实。

  为实现对境外标的资产的控制，公司拟采取的相关措施：（1）公司将向 SGIA委派具有制造业管理经验的董事长和财务总监；（2）加强对海外公司的有效监控。按照公司制订的 境外投资企业管理办法》，在信息传送、报审报告、统计汇总、资金调控、财务预决算以及人事管理等方面都明确了相关要求；（3）建立对 SGIA的经营层的激励和约束机制。对全年的经营目标提出明确的预算要求，包括库存管理、现金流转、降价成本和实现盈利等量化的考核指标；（4）依法、有序、规范管理。聘请当地法律顾问，为公司提供法律咨询和支持，处理法律事务。公司将严格遵守中国和美国当地的法律法规、商业规则和文化习俗，确保合规经营，有序发展。

  经对上市公司的具体影响进行审慎评估和分析，公司提示相关风险如下：截止本回复披露日，本项目已出现其他竞争者参与资产竞买，拍卖将进入竞价阶段，本次交易中公司提高报价以及公司未被确定为相关资产的最终买受人的风险进一步加大；即便通过竞价成为最终买受人，本项目还需经过中国境外投资备案、美国破产法院最终批准作出出售令等法律程序，本项目的实施仍存在重大不确定性；轻型运动飞机属于技术密集型产品，产品技术升级需要持续不断的资产金额的投入，有几率存在现金流紧张的风险；由于破产重整时间跨度较长，有几率存在部分管理及技术人才流失的风险。

  二、关于标的资产情况。公告显示，本次交易系购买 ICON公司及其关联方名下的存货、固定资产及无形资产。其中无形资产均为账外资产，账面价值为 0，但评估值为1100万美元。

  请公司：（1）逐项列示本次交易涉及的资产具体内容，包括存货内容、账龄、减值情况，固定资产形成时间及用途、折旧及减值情况、无形资产名称、到期时间、是否受限或存在争议等情况；（2）补充披露本次收购的无形资产的具体评估方法，无形资产均为账外资产的原因，无形资产账面价值为 0但评估大额增值的原因及合理性；（3）补充披露相关资产是不是真的存在质押、抵押、冻结等权利受限情形及权属瑕疵，破产重整是否影响相关资产权属，如有，说明相关事项是否对本次投资构成障碍及相应的解决措施，并充分提示风险。

  （1）逐项列示本次交易涉及的资产具体内容，包括存货内容、账龄、减值情况，固定资产形成时间及用途、折旧及减值情况、无形资产名称、到期时间、是否受限或存在争议等情况；