山东南山铝业股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书摘要

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  公司是1993年3月18日经山东省烟台市体改委烟体改【1993】44号文批准，由龙口市新华毛纺厂进行整体改制，采用定向募集设立的股份有限公司，公司成立时总股本18,200万股，其中法人股12,200万股，内部职工股6,000万股。1997年经山东省人民政府重新规范后，由山东省体改委鲁体改函字【1997】35号文重新确认，并得到山东省人民政府鲁政股字【1997】29号文正式批准，在山东省工商行政管理局办理重新登记。1997年经山东省体改委鲁体改字企字【1997】256号批准，并经1997年5月30日公司临时股东大会决议通过，赞同公司吸收龙口市南山热电厂，山东省人民政府就此颁发了鲁政股合字【1997】1号批准证书。吸收龙口市南山热电厂后公司的总股本为30,000万元，其中法人股24,000万股，内部职工股6,000万股。

  1999年3月21日，公司临时股东大会审议批准将公司下属的龙口市南山热电厂分立出公司。1999年3月22日，山东省体改委以鲁体改函字【1999】15号文批准公司分立。同日，山东省人民政府向公司颁发了新的《股份有限公司批准证书》（鲁政股分立【1999】1号），分立后，公司总股本变更为18,200万股，其中法人股12,200万股，内部职工股6,000万股。

  1999年9月10日，经中国证监会证监发行字【1999】115号文批准，公司向社会公开发行普通股7,500万股。公司法人股和内部职工股暂不上市流通。股票发行成功后，公司的总股本增加至25,700万股。

  发行人报告期内未发生导致发行人主要营业业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

  截至2013年3月31日，发行人主要子公司基本情况及经营业务情况如下所示：

  南山铝业新材料有限公司2015年1季度纯利润是负，主要系一季度下业开工不足导致产能利用率和销量下降，同时铝价持续小幅下跌拉低产品利润所致。

  南山集团成立于1992年7月16日，注册资本10亿元，法定代表人为宋昌明，实际控制人为南山村村民委员会。2009年2月13日，经南山村村民委员会决议同意改制为有限责任公司，2009年3月28日经龙口市人民政府“龙政发【2009】14号”文批准，南山集团公司改制为有限责任公司，并更名为南山集团有限公司，注册资本10亿元。

  目前，南山集团及其控制的企业（除南山铝业外）的主体业务为纺织、旅游、教育、建筑、房地产、酒店、商贸、航空、金融等业务。

  注：2014年数据经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了和信审字〔2015〕000476号审计报告，2015年1季度数据未经审计。

  截至本募集说明书签署日，公司控制股权的人南山集团持有845,169,496股南山铝业股份，占南山铝业总股本比例为29.81%；其中用于质押的股份累计为389,999,999股，占南山集团持有公司股份的46.14%，占公司总股份数的13.76％，具体的股份质押情况如下：

  注：发行人于2009年10月20日发行10亿元6年期企业债“09南山债01”和10亿元10年期企业债“09南山债02”，将其拥有13宗土地使用权及持有的20,000万股南山铝业人民币限售流通股作为抵押、质押资产进行担保。质押期限至南山集团企业债券本息全部清偿时止。

  南山村委会位于山东省龙口市东江镇，为村民自治组织，村委会成员 4 人：主任宋作文，副主任宋强田，委员孙志亮和孟祥照，以上四人之间无亲属关系。南山村委会根据 《中华人民共和国村民委员会组织法》 及其他相关法律和法规的规定成立，村民委员会会议由村民委员会主任负责召集和主持，村民委员会全体成员参加；村民委员会决定问题时，采取少数服从多数的原则，1/2 以上成员同意算通过。

  截至募集说明书签署日，发行人现任的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表：

  2015年7月9日，公司董事宋建波先生通过上海证券交易系统增持了190万股公司股份，除此之外，截至本募集说明书签署日，上述另外的董事、监事及高级管理人员不存在持有公司股份的情况。（二）主要工作经历

  程仁策先生：男，汉族，1963年出生，研究生学历，高级工程师。1981年7月至1991年6月任龙口市造纸厂副科长；1991年6月至2000年1月任龙口市经济贸易委员会技术改造科科长；2000年1月至2000年6月任公司项目办主任；2000年6月至2001年9月任公司副总经理；2001年9月至2005年5月任公司CEO；2005年6月至2011年4月任南山集团有限公司执行董事兼总经理；2011年4月至今任南山集团有限公司董事；2011年5月至2015年7月任公司CEO，2011年5月至今任公司董事。2015年八月至今任公司董事长。

  宋昌明先生：男，汉族，1980年出生，大学专科学历。2001年7月至2002年6月任南山铝业分公司电解车间班长；2002年7月至2003年5月任南山铝业分公司电解车间主任；2003年6月至2005年9月任南山铝业分公司生产厂长；2005年10月至2007年11月任南山铝业分公司副总经理；2007年12月至今任龙口南山铝压延新材料有限公司总经理；2008年2月25日至今任公司董事；2008年4月28日至2015年7月21日任公司副总经理；2015年7月22日至今任公司总经理。

  宋建波先生：男，汉族，新加坡籍，1970年出生，大学专科学历。1990年7月至1993年3月任南山集团办公室主任；1996年12月至1998年10月任南山精纺呢绒总厂厂长；1998年11月至1999年6月任公司副董事长兼总经理；2015 年 1 月 14 日至今任南山集团董事长，1999年6月至2001年9月任公司董事长兼总经理；2001年9月至2015年8月任公司董事长；1993年3月至今任公司董事。

  韩培滨先生：男，汉族，1965年出生，本科学历。2000年7月至2002年4月任南山塑钢建材总厂车间主任；2002年4月至2004年2月任南山塑钢建材总厂厂长；2004年2月至2011年3月任南山塑钢建材总厂总经理；2011年3月至2012年5月任公司铝材总厂建材公司总经理，2012年5月至今任公司铝材总厂总经理；2011年5月28日至今，任公司副总经理；2013年2月至今任公司董事。

  吕正风先生：男，汉族，1965年出生，本科学历，高级工程师。1988年8月至1990年12月任哈尔滨东北铝业有限责任公司技术员、检查站站长；1991年1月至1992年8月任哈尔滨东北铝业有限责任公司技术科科长；1992年9月至2000年12月任哈尔滨东北铝业有限责任公司分厂厂长；2001年1月至2002年12月任哈尔滨东北铝业有限责任公司总工程师、生产副经理； 2003年1月至2007年5月任烟台东海铝箔有限公司生产厂长；2007年6月至今任烟台南山铝业新材料总经理；2007年12月13日至今任公司监事；2014年5月至今任公司董事。

  刘春雷先生：男，汉族， 1977年出生，本科学历。2011年12月至2014年5月28日任山东南山铝业股份有限公司总经理助理；2013年7月至今任山东南山铝业股份有限公司证券部部长。2014年5月至今任山东南山铝业股份有限公司副总经理。2014年9月8日至今任公司董事。

  张焕平先生：男，汉族，1958年出生，本科学历，注册会计师。2001年12月至今任山东省注册会计师协会副秘书长；2013年12月至今任公司独立董事。

  刘嘉厚先生：男，汉族，1954年出生，大学专科学历，高级会计师。2003至2008任山东道恩有限公司副总裁；2013年12月至今任公司独立董事。

  梁叔全先生：男，汉族，1962年出生，博士学历。1986年6月至1988年9月任中南工业大学助教，1988年9月至1993年9月任中南工业大学讲师，1993年3月至1998年9月任中南工业大学副教授，1993年9月至1994年9月匈牙利科学院访问学者，1996年9月至1998年9月马来西亚理科大学访问学者，1998年9月至2000年4月任中南工业大学教授，2000年4月至今任中南大学教授，2010年10月至今任中南大学材料学院院长；2014年9月8日至今任公司独立董事。

  隋荣庆先生：男，汉族， 1981年出生，大学专科学历。2001年6月至2002年2月任南山庄园葡萄酒酿造车间主任；2002年2月至2005年5月任南山庄园葡萄酒销售经理；2005年6月至2006年2月任烟台东海铝箔有限公司销售经理；2006年2月至2007年9月任山东南山铝业股份有限公司人力资源部主任；2007年9月至今任山东南山铝业股份有限公司人力资源部部长。2013年2月至2014年5月任公司职工监事，2014年5月29日至今任公司监事，2014年1月6日至今任公司监事会主席。

  孟凡林先生：男，汉族，1965年5月出生，高级工程师。1988年7月至1990年7 月任秦皇岛渤海铝业有限公司铝板带箔项目电气工程师； 1990年8月至1994年5月任渤海铝冷轧精整车间主任；1994年5月至1996年7月任渤海铝冷轧厂厂长助理；1996年7月至2000年8月任渤海铝办公室主任；2000年8月至2005年6月任渤海铝供应部部长；2005年6月至2009年7月任渤海铝总经理助理、兴铝公司CEO；2009年7月至今任烟台东海铝箔有限公司副总经理；2012年11月至今，任公司中厚板生产线日至今任公司监事。

  赵亮先生：男，汉族，1978年2月9日出生，本科学历。1999年6月至2000年3月任公司证券部职员；2000年4月至2004年12月任公司项目办副主任；2005年1月至2005年12月任公司北京办事处主任；2006年1月至2006年8月任公司济南办事处主任；2006年9月至今任公司项目办主任；2014年1月25日至2014年5月10日任公司监事会监事，2014年5月12日至2015年5月23日任公司职工监事。2015年6月18日至今任公司监事会监事。

  隋信栋先生：男，汉族，1976年10月31号出生，大学专科学历。1996年9月-2001年6月任南山精纺呢绒总厂织造车间主任，2001年6月至2005年8月任精纺呢绒总厂副厂长，2005年8月至2007年9月龙口南山铝压延新材料有限公司副厂长，2009年12月至2011年12月任龙口南山铝压延新材料有限公司总经理助理，2011年12月至2015年7月任龙口南山铝压延新材料有限公司副总经理，2015年7月至今任龙口南山铝压延新材料有限公司总经理。2015年5月25日至今任公司职工监事。

  张华先生：男，汉族，1964年10月9日出生，大学专科学历，研究员级高级工程师。1985年7月至2005年5月，任东北轻合金有限责任公司轧板分厂技术员、技术科科长和技术厂长；2005年6月至2009年4月任中铝河南铝业公司副总工程师、郑州厂厂长；2009年5月至2013年4月任中铝河南铝业公司副总经理；2013年5月至今任南山铝业股份有限公司中厚板项目部副总工程师。2015年5月25日至今任公司职工监事。

  刘强先生：男，汉族，1968年出生，本科学历，高级电气工程师。1991年9月至2003年7月任山东省龙口市龙口电厂调度部值长；2003年7月至2004年5月任公司南山热电厂运行副总；2004年5月至2011年4月任公司南山热电厂总厂长；2011年5月至今任公司电力公司总经理；2011年5月28日至今任公司副总经理。

  赵福辉先生：男，汉族， 1963年出生，硕士学历。1991年1月至1995年7月任中国长城铝业公司氧化铝厂七车间主任；1995年7月至1996年7月任中国长城铝业公司氧化铝厂调度室主任；1996年7月至2002年5月任中国长城铝业公司氧化铝厂生产副厂长；2002年5月至2005年11月任中铝河南分公司氧化铝厂党委书记兼生产、经营厂长；2005年11月至2009年4月任中铝河南分公司氧化铝一厂厂长兼一厂、二厂总协调人；2009年4月至2010年4月任中铝河南分公司总经理助理；2010年5月19日至今龙口东海氧化铝有限公司总经理；2010年7月至2011年5月任公司监事；2011年5月至今任公司副总经理。

  禹玉江先生：男，汉族，1974年出生，本科学历，工程师。1992年至1993年2月浙江华东铝业股份有限公司铝厂，电解工；1993年2月至2001年历任华东铝业铝厂技术科工艺员、生产科调度员、电解大组长、生产科副科长等；2001年至2003年任华东铝业技术开发部工艺科科长；2003年至2008年任华东铝业铝厂生产技术副厂长；2008年至2011年任华东铝业计质量管理部经理；2011年任南山铝业股分有限公司总工程师、南山铝业分公司总经理；2014年5月29日至今任公司副总经理。

  韩艳红女士：女，汉族，1970年出生，本科学历。1993年10月至1997年2月任南山集团财务部主任；1997年2月至1999年6月任公司财务部主任；1999年6月至今任公司财务总监。

  隋冠男女士：女，汉族，1983年出生，本科学历。2006年8月至2013年3月任公司证券事务代表，2013年3月至今任董事会秘书。

  截至募集说明书签署日，发行人现任董事、监事及高级管理人员对外兼职情况如下：

  发行人营业执照载明的营业范围：许可证范围内电力生产（有效期限以许可证为准）；天然气销售（限分支机构经营）；锻造产品、石墨和炭素制品、铝及铝合金制品开发、生产、加工、销售；批准范围内的自营进出口、进料加工和“三来一补”业务；装饰装修及铝合金结构制品、铝门窗的安装（须凭资质证书经营）；模具设计与制造；燃气灶具、金属材料、机械设备销售；铝合金压力加工工程和技术探讨研究开发、技术咨询、技术服务；检验测试。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

  公司是一家致力于铝业深加工的一体化铝业公司，目前已形成从热电-氧化铝-电解铝-熔铸-铝型材/热轧-冷轧-箔轧/锻压的完整的生产线。企业主要从事铝板带箔和铝型材产品的生产和销售业务。公司目前产业链条如下：

  （1）铝型材：目前主要经营工业型材和建筑型材，产品用于加工铝合金门窗、集装箱、铁路货运列车、高速列车、城市地铁、客车以及大型机械用铝材；

  （2）铝板带：用于生产热轧卷、制罐料、高档 PS 版基、铝箔坯料、高档铝塑复合板等；

  在铝深加工领域，企业具有年产超过100万吨铝深加工能力，是目前国内技术装备水平较高、配套完善的铝加工公司。经过多年发展，发行人逐步形成了一条包括能源-电力-氧化铝-电解铝-铝型材-铝板带箔的完整铝加工产业链，成为短距离内铝产业链较为完整的铝加工企业。

  根据公司铝产业链发展规划，公司铝制品最重要的包含型材（工业型材、建筑型材）、铝板带材（热轧板、冷轧板）和铝箔等基本的产品。其中工业型材大多数都用在航天航空、军工、轨道交通、汽车、集装箱、机械和电子等领域；建筑型材大多数都用在建筑门窗、幕墙等；铝板带材主要用于印刷业（PS/CTP版基）、罐体罐盖料、建筑装饰板等；铝箔主要用于药品、烟草、食品包装和铝电解电容器等。

  铝变形加工产品按照加工工艺不同可分为铝板带箔和铝型材两大类。压延工艺生产铝板带箔，铝板带箔广泛应用于国民经济各个领域，其中铝板带材主要应用于铝罐料（0.25-0.29 毫米）、高档铝箔坯料（0.30-0.35 毫米）、高档PS 版基等领域；铝箔主要应用于热传输材料、包装、电子电容器、家电等领域。挤压工艺则生产铝型材，铝型材主要用在建筑行业、交通运输、金属加工、工业机械等领域。

  目前铝加工行业宏观管理职能由国家发改委承担，主要负责制定产业政策，指导技术改造等。铝加工行业的行业管理机构是中国有色金属工业协会及中国有色金属加工工业协会，其主要管理职能是：根据国家政策法规，制定并监督执行行规行约，协调同行价格争议，维护公平竞争；通过调查研究为政府制定行业发展规划、产业政策、有关法律法规，提出意见和建议；协助政府主管部门制定、修订本行业国家标准，负责本行业标准的制定、修订和实施监督；根据政府主管部门的授权和委托，开展行业统计调查工作并分析、发布行业信息；以及根据政府有关部门的授权和委托，对基建、技术改造、技术引进、投资与开发项目进行前期论证等。

  铝产业是国民经济重要基础产业，是实现工业化的支撑产业之一。为了促进行业朝健康方向发展，国家相关部门密切关注着行业发展态势，并制订相应管理政策和法规。进入二十一世纪以来，国家相关部门相继出台了一系列行业法规和产业政策：《铝工业发展专项规划》、《铝工业产业发展政策》、《促进产业结构调整暂行规定》、《关于加快铝工业结构调整指导意见的通知》、《铝行业准入条件》、《有色金属产业振兴和调整规划》、《产业结构调整指导目录（2011 年本）》、《新材料产业“十二五”发展规划》以及《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，等等。

  上述政策和法规的实施，对铝行业的发展方向、准入条件、运行环境、进出口贸易、结构调整、淘汰落后等方面，都产生了明显的影响。从政策导向看，产业政策和进出口政策明显向铝深加工行业倾斜，有利于以铝深加工为主导业务的铝加工企业以及我国铝产业的长期发展。

  2008年受到国际金融危机的影响，我国主要铝生产企业都面临消费萎缩、需求不振、产品价格急剧下跌、库存迅速增加及效益严重下滑等局面。2009年国务院通过有色金属产业振兴规划，振兴规划包括加快产业战略重组、支持重点企业技改、发展循环经济等建议，稳定了铝行业市场，优化了铝加工产业结构。目前我国正处于工业化和城市化的快速发展及经济结构转型的重要时期，民生工程、发展低碳经济对高性能铝材仍将保持较高的发展需求。我国铝加工行业已向提高深加工能力、促进下业如建筑房产（特别是新型节能型建筑铝材）、汽车制造、航空机械、电力电子、消费品容器以及新能源等原材料向更新换代方向发展。

  我国铝加工行业产业集中度较低，产品结构不合理的现象依然没有得到根本性的改变。根据国家统计局数据，我国现有铝加工企业约1,800家，企业平均资产规模约4亿元、平均收入规模约5亿元，行业较为分散。同时，我国绝大多数铝板带箔企业产能较低，高附加值的铝型材、铝板带箔产品产能更显不足，我国铝板带箔等深加工领域具有较大的增长空间。在国家产业政策和市场影响下，拥有落后的生产工艺和技术装备的企业面临着成本、环保、市场等多方面的压力，将被逐步淘汰出局；在节能减排、结构调整等政策的号召下，铝上下游产业链一体化及向深加工发展的模式成为未来铝行业发展方向，铝加工企业将会形成强强联合、跨地区兼并重组，产业集中度将提高。

  在国际市场上，中国铝加工具有成本优势。经过近几年的快速发展，目前我国部分铝加工企业装备精良，产品质量快速提高。随着中国铝加工的技术和装备向世界水平逐步靠拢，我国铝加工产品质量将接近世界水平。随着技术起点较高的新铝材加工项目的竣工投产，全行业不断地引进新技术、新装备，并不断创新，中国在缩小与发达国家技术水平差距的同时，加工成本等方面的优势将日趋明显，市场竞争力将进一步提高。国内铝加工行业存在以下特点：

  上世纪90年代开始，投入规模小、技术含量低的民用型材加工厂在我国发展迅速，至二十一世纪初，我国型材加工厂家已居全球前列。跨世纪时期，在全球铝板带箔市场需求的推动下，国有大型铝轧制、铝熔铸厂家带动一批民营厂家，使得我国铝板带箔材生产能力大大提高。目前，我国铝板带生产能力仅次于美国，居世界第二位，铝箔生产能力已跃居世界首位。

  随着世界工业加工区域向我国的倾斜，我国挤压型材加工能力现已位居世界首位，铝板带、铝箔生产加工能力也有了长足发展。我国是世界上最大的民用建筑型材出口国，铝板带箔材的出口量近年来也逐年增加，普通加工产品生产能力过剩，但工业型材、中厚铝板带材等高端产品仍满足不了国民经济发展的需要，高技术含量、高精度、高质量产品能力不足，因而高端铝深加工产品仍处于依赖进口的局面。

  世界工业生产基地向我国的转移、国有企业在世界大型企业中竞争实力的增加以及近年来民营资本的雄厚，带动了我国铝加工行业技术、装备水平的不断提高。我国目前已取代了美国，成为世界铝型材加工中心，铝板带箔材在全球的产能、产量占比中逐年提升，在此前提下，国际先进铝加工技术、装备向我国逐渐开放，但我国目前自主研发尚处于探索阶段，先进技术、装备依赖国际先进水平国家的情况比较严重。

  对于铝加工企业而言，产业链越完整意味着铝加工企业受原材料价格波动的影响越小，生产过程中的损耗越低，利润空间就越能得到保障，在确保产品品质的基础上，参与国内外市场竞争的能力越强。因此，随着国家产业及进出口政策的调整，以及铝制品行业市场竞争的加剧，为获得更大的利润空间，电解铝企业在出口受限的情况下必然向后端铝深加工延伸，而铝加工企业为降低生产成本，提高竞争力也将选择向前端电解铝生产延伸。因此，产业链延伸是我国铝行业未来发展的主要趋势。但由于存在产业政策、资本规模以及技术积累等方面的限制，无论是电解铝生产企业向后端延伸，还是铝加工企业向前端延伸，均将需要经历一个渐进的过程。因此，目前已形成较完整铝加工产业链的企业将在未来市场竞争中占据先机。

  近年来，针对中国高精度铝板带材需要大量进口的现状，国内外投资者纷纷不断扩建和新建现代化铝板带加工项目，突出表现在：起点高、投入大、产品技术含量高、附加值高。铝板带加工项目投资建设对调整我国铝加工产业结构起到积极作用。目前，我国的铝板带材人均消费量远低于发达国家人均消费量，高精度铝板带、铝箔的市场空间十分巨大。

  我国铝型材发展显著趋势是：工业型材的开发和生产力度越来越大，产量不断增加。与此同时，工业型材与建筑型材比例将不断上升，尤其是电子电力、轨道交通、机械制造等铝型材用量将越来越大。另外，节能型建筑铝型材将得到大力发展。中国建筑节能水平远远落后于发达国家。因此，采用新型节能门窗、幕墙，并对现有建筑门窗、幕墙进行改造，是中国能源形势的客观要求，是市场发展的必然趋势。

  工艺技术不断创新，向着节能降耗、精简连续、高速高效方向发展；设备向大型化、精密化、紧凑化、自动化方向发展。铝合金挤压型材生产方面，高速挤压、高效反向挤压等新工艺不断涌现，模具结构不断创新，产品品种、规格不断增加；铝板带箔生产方面，带材平直度控制、面积最优化控制、产量最优化控制、人工智能控制等新技术将得到进一步推广应用。这些先进技术与装备的应用，对于改善产品质量、提高生产效率、增加经济效益有着重要意义。

  《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确指出，坚持市场化运作，发挥企业主体作用，完善配套政策，消除制度障碍，以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土、电子信息、医药等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组，提高产业集中度。推动自主品牌建设，提升品牌价值和效应，加快发展拥有国际知名品牌和核心竞争力的大型企业。预计未来的几年内，政府将主导推动行业集中度较低的电解铝冶炼行业重组，加大对重点企业技改的支持力度，加快企业向高附加值的深加工领域延伸，提高先进生产能力的产业比重，提高深加工占全行业的比重，产业结构的转变会不断加快。

  铝产品应用广泛，其行业发展与交通运输、机械设备、房地产、饮料消费、石化等行业密切相关，受国民经济景气程度的影响较大。铝产品的销量、价格等变动趋势随宏观经济波动呈现出一定的周期性变动规律。目前，国内铝行业与国际市场已基本接轨，其变动趋势与国际市场的变动趋势基本同步，世界经济的周期性波动对于国内铝行业发展的影响也越来越突出。

  我国民用铝型材销售具有一定的区域性特征，铝型材行业中特别是建筑型材生产企业尤其是龙头企业主要集中在广东、浙江、山东等省份，且各地区优势企业在本地市场有较大的生产规模和区域价格优势。

  铝型材特别是建筑型材的销售有一定的季节性，每年一季度由于受下业开工不足等因素的影响，需求略有下降。

  铝加工按照加工工艺不同，主要分为铝挤压及铝轧制（压延）两大类，前者大多数都用在生产建筑型材和工业型材，后者大多数都用在生产铝板带箔等产品。目前我国铝挤压工业已经达到国际水平，基本已经形成成熟的现代技术发展模式，铝轧制工业技术水平近年来进步明显，但总体上与国际先进水平还存在一定差距。如国内大多数铝板带企业目前采用铸轧供坯方式，而国际上现代化的铝板带材生产主要采用热轧开坯方式，航空、船舶、轨道交通、容器等领域急需的铝合金中厚板为代表的高精度高附加值的铝加工装备和技术，中国仍处于落后状态。

  从行业特征看，铝变形加工行业属于资金密集型行业，需要大量设备投入，对企业资金实力有很高要求。行业内已经形成大企业主导的竞争格局，小企业参与竞争较为困难，新进入者必须建成高起点、大规模的专业化生产企业才有立足之地，因此需要进行大量固定资产投资。此外，为应对原材料价格供应量与价格的波动，行业内企业需要采购一定数量的原材料，从而占用较多的资金。

  铝变形加工制造行业在技术方面经历了引进、消化吸收及再创新的发展过程，相对于一般制造行业来说，对技术和生产经验积累的要求较高。产品在生产过程中，不仅要求精确的技术参数，而且要求企业具备成熟的产品技术管理能力。大量中小企业因无法解决技术瓶颈，产品品质不稳定、成品率低，产品声誉难以提高，从而失去了为下游一线厂商配套生产的机会，也无法取得国外知名企业的资质认定、产品认证，很难进入国际市场。此外，铝加工行业的趋势是优势企业逐步向生产高技术、高附加值的深加工产品为主的方向发展，导致未来铝加工产品的技术要求更高，对拟进入相关行业企业的技术壁垒也更强。

  按照安泰科统计，截止2014年底，中国铝加工产能已经达到4,385万吨/年，比上年增长9.9%。其中，挤压产能2,300万吨/年，板带产能1,270万吨/年，铝箔产能385万吨/年。2014年中国挤压产能利用率70.5%，板带产能利用率为60.2%，铝箔产能利用率68.8%。我国铝加工企业主要集中在山东，河南，广东，三省的铝材产量占到总产量的50%以上。但我国铝加工企业数量过多，行业集中度不高，产品以中低端为主，行业竞争激烈，在各个细分领域均有不同的铝加工企业。我国铝板带加工企业主要有西南铝业、南山铝业、明泰铝业等，铝箔加工企业有夏顺铝箔、常铝铝箔、鲁丰股份。目前铝箔加工企业产业集中度较低，单厂产能仅2.6万吨/年。铝板材企业主要有中国忠旺、兴发铝业等，中国忠旺是我国第一大，全球第二大铝型材制造企业，年产能达100万吨，国内市场占有率为 4.65%。我国铝加工行业具有巨大的整合空间。随着集中度的提高，我国铝加工行业的盈利能力将进一步增加。

  南山铝业是国内少数实现罐料生产国产化的企业，罐料（罐体、罐盖料）作为公司的核心产品，产能达30万吨，2013年产销量约为18万吨，市场占有率达到了50%，市场占有率第二的西南铝业仅为20%。此外，还有市占率近10%的三家企业：亚洲铝业、渤海铝业、中铝瑞闽（资料来源：《中国罐料生产现状与展望》）。

  公司轨道交通用铝材产能位居行业前列。2014年，公司加快了22万吨轨道交通生产线MN设备调试工作，实现试生产和量产工作。目前公司是中国南车集团轨道车辆铝结构型材的主要供应商之一，主要向南车供应高铁、城铁以及地铁车型的车体材料。根据公司年报，2014年，公司作为南车青岛四方机车厂主要供应商，供货比例达到了60%。此外，参与轨道交通铝材供应的厂家还有辽宁忠旺、利源精制、麦达斯、明泰铝业等。

  汽车用铝材未来的发展方向是ABS（Auto Body Sheet），该市场主要还集中在海外，中国项目均是在建项目，暂时还没有稳定的产成品为市场供货，中国目前在建产能为95万吨/年，中国忠旺产能为30万吨/年，中孚实业为15万吨/年，南山轻合金约为12万吨/年。该领域全球均处于起步阶段，中国市场增长空间巨大。

  目前，中国航空铝材的供应还处于试验阶段，大量供货来自进口。西南铝业和东北轻合金有少量中厚板供货，但产品质量稳定性仍存在不足。

  相比国外航空用铝供应商，公司具有采购周期短、供应及时稳定、价格优势等特点，将率先填补国内企业在民用航空用铝材的空白，取得先发优势。公司在锻造项目及中厚板项目均有较强的技术优势，2014年公司通过了B/E公司的二级供应商资质认证和众多一级供应商的工厂审核，顺利进入了航空工业供应链系统，并与多家加工企业建立了合作关系，已开始为B/E公司批量供应航空座椅原材料。

  公司拥有从热电-氧化铝-电解铝-熔铸-铝型材/热轧-冷轧-箔轧/锻压的完整产业链。公司铝产业链集中在45平方公里的区域内，是世界短距离内铝产业链最完整的铝加工企业。一体化的生产模式能够降低原材料采购成本以及各环节衔接过程中的材料损耗。

  公司西临国家最大的地方港口（龙口港），公司生产过程中所需的主要原材料铝土矿和煤炭主要采取海运方式。因此相对于国内其他铝加工企业，公司生产过程中损耗较少，所需运费较低。

  公司回收各生产环节废铝及客户生产环节边角料，同时公司与国内知名废铝回收公司紧密合作，回收可用于再生产的铝制品。公司回收废铝采用双室炉熔，双室炉的密闭双室确保处理过程中杂质燃烧得到完全控制，不会污染大气和车间；同时双室炉能减少热量的散失，降低能耗；还可降低氧化产生的烧损约6%。回收铝相对于电解铝可节能95%。

  公司建立起科学合理的全产业链、全过程质量控制体系，自有产业链可以有效控制铝水纯度及质量，而且在铸造过程中运用三转子除气过滤、管板连续过滤相结合等有效手段，发挥高质量铸造优势，推行精益的六西格玛管理，做好质量统计和质量分析工作，引进“卓越绩效评价准则”，建立高效的循环改进体系。

  南山铝业拥有目前世界上最先进的设备。特种压延材项目有世界一流（进口自日本三井、西马克、东芝三菱、派罗特克、瓦格斯塔夫、和布里克蒙等国际一流厂商）的1+5条热轧生产线mm热连轧机），辊底式淬火炉，80MN拉伸机和120MN 拉伸机，一台5,600mm厚板轧机，硬合金熔铸生产线，连续式热处理生产线及配套设备。锻造项目拥有从全球著名的自由锻压机供应商——德国威普克潘克公司和模锻压机供应商——德国辛北尔康普公司进口的25MN、60MN两台自由锻液压机和125MN、500MN 两台模锻液压机。四台锻造机解决了制约航空锻件发展的装备瓶颈，生产产品可覆盖干线%航空发动机锻件市场，使公司锻件制造具备与美铝、威曼高登以及奥伯杜瓦等国际一流企业竞争的能力。150MN挤压机项目拥有当今世界上最先进的150MN正反向挤压机，年可挤压 2、4、5、6、7XXX系航空航天、交通运输等领域用大规格挤压材2万吨。

  公司从欧美引进航材加工技术专家团队和欧洲汽车板技术咨询团队。公司自建航空材料研究院；拥有唯一的国家级铝合金压力加工工程技术研究中心、国家认定的企业技术中心、南山北京航空材料研究院、航空铝合金材料检测中心等研发检测平台。公司与美国普渡大学、中商飞设计研究院、中航工业北京材料研究院、北京航材院、北京有研总院、中南大学、东北大学等建立紧密的合作关系。

  随着公司新建项目的顺利推进，公司在相关技术储备也日益雄厚。公司拥有航空级高合金含量铸锭软起铸技术、多转子除气系统双级串并联可变熔体净化技术、陶瓷过滤板双级过滤熔体过滤技术、大规格扁锭全自动控制铸造技术、航空级铸锭刮水器控制二次水冷技术、超宽铝板轧制板型控制模型、包铝板材铸锭包覆材料自动焊接技术、超大规格铝板水平软/硬双模式淬火技术、航空铝板预拉伸消除内应力技术、全自动航空铝板相控阵无损探伤技术、航空级铝板多级时效技术、航空薄板连续式热处理技术、航空铝板智能不规则锯切技术等世界先进铝制品加工技术。公司以项目技术团队自主研发攻关的方式，实现高端航空级铝合金板材生产工艺技术的国产化。

  目前发行人的主营产品主要分为六大板块：电汽、天然气、氧化铝粉、铝合金锭、铝型材、铝板带箔，报告期内公司主营业务收入结构如下：

  发行人及其控股子公司均已按照国家相关法律法规要求，依法就其经营业务办理相关行业经营资质证书。截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司拥有的经营资质情况如下：

  公司主导产品为铝型材、铝板带材及铝箔（主要为双零箔），属于铝加工中铝变形加工行业，从广义上讲，是将电解铝通过变形加工将其变成与相关产业配套的中间产品的制造行业。铝变形加工产品一般不是终端消费品，所以本行业与上游原材料供应和下游加工制造业存在较强的关联性。

  根据国家统计局数据，2014年中国铝材产量为4,845.8万吨，较2013年增长22.3%，但目前中国铝材生产大部分集中在中低端产品；伴随经济下滑，中低端铝材市场将会受到一定程度挤压。2014年受到海外市场铝供应缺口增加的带动，海关总署数据显示，中国未锻造铝及铝材出口量大幅攀升69.54万吨，增长约19.10%。海外市场铝的短缺有助于帮助中国铝材市场消化过剩产能。

  中国铝材的终端消费中建筑和房地产占比最大，约占铝整体消费量的39%（数据来源：安泰科），而在发达国家的铝消费最大消费行业为交通运输，建筑用铝占比最小。据CRU（Commodity Research Unit）统计，北美，西欧以及日本交通用铝量约占铝总消费量的34%，对比中国该行业消费量约为18%。近年来，针对中国高精度铝板带材需要大量进口的现状，国内外投资者纷纷不断扩建和新建现代化铝板带加工项目，突出表现在：起点高、投入大、产品技术含量高、附加值高。铝板带加工项目投资建设对调整我国铝加工产业结构起到积极作用。目前，我国的铝板带材人均消费量远低于发达国家人均消费量，高精度铝板带、铝箔的市场空间十分巨大。

  铝材在航空的应用主要是制作飞机蒙皮、机身架构、大梁、旋翼、螺旋浆、油箱、壁板和起落支架。得益于铝材的质量轻等性能优点，目前大型客机大部分金属材料都是使用铝制造。根据《中国铝业》，在波音-麦道公司生产的大型客机当中，铝材占据客机选材的70%到80%，钢材只占10%多。

  根据中国商飞的预测，中国客机机队的规模将快速扩大，占全球客机机队的比例将从现在的11%增长到17%，达到6,827架。中国航空公司将接收5,541架新机。目前国内仅有中铝旗下的东北轻合金和西南铝能够提供航空板材，但由于整体设备配臵水平存在瓶颈，产品质量稳定性存在一定不足。中商飞、沈飞、西飞、陕飞等各大飞机制造企业用铝板主要依靠进口，价格昂贵、周期长、且受贸易壁垒限制，采购存在较大困难。

  我国将发展大型商用飞机列入《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》，从战略的层面重视航空业的发展。我国商飞公司正在研发的C919大飞机，大量关键零部件依靠进口，亟待国产化，因此航空锻件在商用飞机和发动机方面有着广阔的发展前景。

  根据欧洲铝业协会统计，汽车用铝主要分布在乘用车、客车、货车、农用车等车辆类型。其中乘用车最多，约占59%。同时，中国有大量出口铝制的汽车零件，如铝车轮、发动机壳体、散热器等，这部分用铝量占比达到 27%。随着汽车轻量化高速化的发展趋势，从汽车车身系统，到汽车底盘悬挂系统、制动系统、发动机冷却系统和空调系统等都大范围的应用了铝合金、铝挤压型材等材料。

  国内汽车单耗铝材将从2010年的110公斤/辆提升至2020年的150公斤/辆，预计到2015年，中国国内汽车用铝型材将达50万吨。

  现有城市轨道交通运输装备主要包括地铁、轻轨、磁悬浮、中低速磁悬浮等，一般磁悬浮车辆以及速度大于200km/h 的动车组车厢体都是铝材制造，轻轨与地铁车体的30%是铝合金制造。在所采用的铝中，以挤压型铝材为主，约占总铝材用量的76%，板、箔、管、带约占24%。根据《轨道交通用铝手册》初步估算，预计2015年城市轨道大约需要14.5万吨铝材。

  目前中国的动车组类型中CRH5、CRH3、CRH2等列车车体都是用铝合金制造的，只有CRH1的车体是不锈钢。但由于材料的特性和焊接方式的现代化，时速在250km/h 的列车车身都采用铝合金。据2013年铁道统计公报显示，2013 年“和谐号”动车组1,308组、10,464辆，比上年增加225组、1,800辆。根据中国高铁发展规划和高铁国际市场拓展进展预测，到2020年中国约需采购 65,000辆铝合金车厢，每辆车厢采购铝材10t（单车平均用铝量10.3t），约需铝材66万吨左右。

  根据美国地质调查局预测，2025年中国人均铝消费量将达到28.7千克，总铝消费量将达到4,170万吨，而目前日本包装用铝消费比例为11%，北美为28%，西欧为20%，中国为6.7%。以日本为例，中国人均包装用铝估算为1.16千克。 2010年日本铝消费为400万吨，其中11%为包装用铝，日本人口为1.27亿，估算其人均包装用铝为3.4千克。与日本相比，中国人均包装用铝量较低，仅为日本的三分之一，人均用铝量还有3倍空间。保守预测中国包装用铝比例2025年能达到10%，中国的包装用铝消费量复合增长率将达到8.2%。

  发行人设立了董事会、监事会和经营管理层；目前下设证券部、审计部、外经办、供应部、人力资源部、项目办、销售部、技术中心和财务部等10个职能部门，各司其职，职责明确，能满足公司日常经营管理需要。近三年的运行情况如下：

  依据《公司章程》，发行人设立董事会，董事会由全体董事组成，其成员为九人，其中独立董事三名，设董事长一人。董事每届任期三年，董事任期届满连选可以连任。

  公司董事会对股东负责，制定公司的经营计划和投资方案、制订公司的年度财务预算方案、决算方案，制定公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案，制订公司的基本管理制度等。近三年以来，公司董事会按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定运作。

  依据《公司章程》，发行人设立监事会，监事会由全体监事组成，其成员为五人。监事会设主席一名，职工监事二名。监事会主席由全体监事过半数选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事的任期每届三年，任期届满，连选可以连任。

  监事会由全体监事组成，负责对董事会成员以及其他高级管理人员进行监察，防止滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。监事不得兼任公司董事、经理及财务负责人。近三年以来，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定运作。

  负责公司资本市场融资、信息披露业务、投资者关系和日常事务，协助公司提高企业价值和决策效率。

  负责公司招标、采购、订货，对物资的价格、质量、数量、技术指标、参数进行监督、检查。

  负责公司开拓市场、开发客户、制定销售策略、简历销售计划等，为公司开拓市场提供保障。

  负责分解落实海外市场年度销售目标、落实公司年度海外市场拓展计划、稳定现有海外客户、项目审批、验收、资金申请业务，公司所属商标注册管理业务，公司下属的内资企业管理业务，为公司拓展海外市场提供了保障。

  公司财务部参与公司的一切经济活动，参与公司的经营管理，负责公司日常会计核算、税务申报和财务管理。

  本部门主要负责公司人员的招聘、入职、培训、竞聘、转正、调岗、社会保险办理、离职及档案管理等业务。

  负责公司项目审批、验收、资金申请业务，公司所属商标注册管理业务，公司下属的内资企业管理业务。

  负责监督公司及子公司经营政策策、方针以及财务管理制度、财经纪律的贯彻执行；纠正有关部门在执行公司实现总体目标过程中的偏差，实现公司利益与股东利益最大化；审查违规行为，保护企业资金、财产的安全与完整。

  负责公司项目审批、验收、资金申请业务，组织实施科技成果鉴定业务、组织研发项目的管理与协调工作。

  发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《山东南山铝业股份有限公司公司章程》的规定。

  发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力：

  发行人拥有独立、完整的产、供、销业务体系和直接面向市场独立经营的能力，持有从事经核准登记的经营范围内业务所必需的相关资质和许可，并拥有足够的资金、设备及员工，不依赖于控股股东。

  发行人资产完整，与控股股东产权关系明确，资产界定清晰，拥有独立、完整的生产经营所需作业系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关资产的所有权或使用权。发行人对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害本公司利益的情形。

  发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与股东单位完全分离。公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，履行了合法的程序。

  发行人实行独立核算，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹集、会计核算、会计监督及财务管理职能，不存在控制股权的人干预财务管理的情况。

  发行人最近三年内不存在资金被控制股权的人、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控制股权的人、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

  发行人法人治理结构完善，董事会和监事会依照相关法律、法规和《公司章程》规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在控制股权的人直接干预本公司经营活动的情况。

  根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定，公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：

  公司的控制股权的人为南山集团有限公司，持有发行人29.81%股权；实际控制人为南山村村民委员会，持有发行人15.20%股权。

  报告期与本公司发生关联方交易，或报告期与本公司发生关联方交易形成余额的合营或联营企业情况如下：

  近三年一期，公司向关联方采购商品、接受劳务相关的交易包括委托关联方加工电解铝产品、关联方提供生产相关辅助产品、工程和服务等两类，其中2012年、2013年、2014年及2015年一季度委托加工电解铝交易金额占公司同期经营成本的占比分别是44.77%、41.29%、38.53%、37.21%；2012年、2013年、2014年及2015年一季度生产相关辅助产品、工程和服务等的交易金额占公司同期经营成本的占比分别是2.57%、2.01%、2.62%、1.81%。

  就以上关联交易的价格、数量等条件，公司与关联方依据商业原则，通过签订《委托加工协议》、《综合服务协议》进行了约定，协商价格依据市场行情报价确定，关联交易定价公允。

  近三年一期，公司向关联方出售商品、提供劳务有关的交易主要是公司向关联方提供电、汽、天然气、铝制品等。2012年、2013年、2014年及2015年一季度此类关联交易总金额占公司同期营业收入的占比分别是1.19%、0.70%、1.43%、0.96%。

  就上述电、汽、天然气、材料等关联交易有关的价格、数量等条件，公司与关联方通过签订《综合服务协议》进行了约定。上述协议价格依据市场行情报价确定，关联交易定价公允。

  本公司及子公司与南山集团财务有限公司存在贷款方面的关联交易。截至各报告期末，公司及子公司尚在履行的关联方贷款情况如下：

  上述贷款均依据公司与关联方签订的《金融服务协议》执行。关联方贷款利率不高于同期银行贷款基准利率，未出现损害公司利益的情况。

  上述存款均依据公司与关联方签订的《金融服务协议》执行，存款利率不低于同期商业银行存款基准利率，未出现损害本公司利益的情况