江苏神通：2016年非公开发行股票预案（第三次修订稿）

  施细则》、《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第 25 号—上市公司

  2016 年第一次临时股东大会、第三届董事会第二十三次会议、2016 年第二次临

  时股东大会、第三届董事会第二十五次会议、2016 年第三次临时股东大会及第

  二、本次非公开发行股票的数量不超过 28,901,373 股，其中，控制股权的人、实

  际控制人吴建新拟以现金方式参与这次发行认购，认购金额为人民币 5,480 万元，

  认购数量结合实际发行价格确定，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。

  承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、

  根据 2015 年度股东大会审议通过的《关于 2015 年度利润分配预案的议案》，

  公司同意以总股本 219,571,540 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民

  币 0.50 元（含税）。上述利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票数量的

  上限将有必要进行除息调整，调整后的发行数量为不超过 28,991,859 股。

  定条件的法人、自然人或其他合格投资者等合计不超过 10 名的特定对象；证券

  销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

  吴建新认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其余

  不超过 9 名特定投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 12 个月内

  议公告日。股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的交易均价的 90%，

  即不低于人民币 16.02 元/股。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公

  根据 2015 年度股东大会审议通过的《关于 2015 年度利润分配预案的议案》，

  公司同意以总股本 219,571,540 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民

  币 0.50 元（含税）。上述利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行的股票发

  行底价及发行价格将有必要进行除息调整，调整后的发行底价为 15.97 元/股。

  五、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 46,300 万元，其中拟投入

  24,000 万元用于阀门服务快速反应中心项目，7,800 万元用于阀门人机一体化智能系统项目，

  7,000 万元用于特种阀门研发试验平台项目，剩余募集资金将用于偿还银行贷款

  [2012]37 号）、《上市公司监督管理指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证监会

  公告[2013]43 号）的相关规定，公司已于 2015 年第一次临时股东大会审议通过

  了《关于修改公司的议案》及《关于未来三年（2015-2017 年）股东回报

  公司章程中有关利润分配政策、未来三年（2015-2017 年）股东回报规划的具体

  六、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响及填补措施 ................. 35

  本次发行、本次非 者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等

  10 名的特定对象发行不超过 28,991,859 股，每股面值 1 元人民币普

  精益生产 指 求为拉动，以消灭浪费和快速反应为核心，使企业以最少的投入获

  本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四

  定条件的法人、自然人或其他合格投资者等合计不超过 10 名的特定对象；证券

  目前，公司控制股权的人、实际控制人为吴建新，其直接持有上市公司 44,925,000

  股，股份比例为 20.46%。除吴建新外，本次发行尚未确定其他与公司有关联关

  国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、

  的法人、自然人或其他合格投资者等合计不超过 10 名的特定对象；证券投资基

  本次非公开发行股票的数量不超过 28,901,373 股，其中，控制股权的人、实际控

  制人吴建新拟以现金方式参与这次发行认购，认购金额为 5,480 万元，认购数量

  根据实际发行价格确定，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。在上述范

  根据 2015 年度股东大会审议通过的《关于 2015 年度利润分配预案的议案》，

  公司同意以总股本 219,571,540 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民

  币 0.50 元（含税）。上述利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票数量的

  上限将有必要进行除息调整，调整后的发行数量为不超过 28,991,859 股。

  价的 90%，即不低于人民币 16.02 元/股（注：定价基准日前 20 个交易日公司股

  票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20

  会核准批文后，由股东大会授权董事会按照《上市公司非公开发行股票实施细则》

  根据 2015 年度股东大会审议通过的《关于 2015 年度利润分配预案的议案》，

  公司同意以总股本 219,571,540 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民

  币 0.50 元（含税）。上述利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行的股票发

  行底价及发行价格将有必要进行除息调整，调整后的发行底价为 15.97 元/股。

  其余不超过 9 名特定投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 12 个

  本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 46,300 万元（含 46,300 万

  额为 5,480 万元，因此本次非公开发行构成关联交易，企业独立董事已对本次非

  本次非公开发行完成后，吴建新直接持有上市公司的股份比例将降至 19.45%，

  2016 年第一次临时股东大会、第三届董事会第二十三次会议、2016 年第二次临

  时股东大会、第三届董事会第二十五次会议、2016 年第三次临时股东大会、第

  级工程师、高级经济师。1981 年 7 月起任启东阀门厂技术员、技术科科长，

  1988 年 10 月起任启东阀门厂厂长助理、副厂长，1992 年 8 月任启东阀门厂厂

  神通阀门有限公司董事长，2007 年 6 月至今任江苏神通阀门股份有限公司董事

  长。吴建新先生是江苏省“333 工程”培养对象，是中国阀门协会副理事长，

  20 个交易日的交易均价的 90%。认购方不参与本次非公开发行定价的竞价与询

  认购方以人民币 5,480 万元认购本次公开发行的股份，全部以现金方式认

  24,000 万元用于阀门服务快速反应中心项目，7,800 万元用于阀门人机一体化智能系统项

  目，7,000 万元用于特种阀门研发试验平台项目，剩余募集资金将用于偿还银行

  约 6,000 余家，其中多数为年产值不超过 500 万元的小规模企业。据中国通用机

  械工业协会阀门分会统计，2014 年参加统计的阀门骨干会员企业有 131 家，共

  完成工业总产值 391.97 亿元。2014 年，阀门分会 131 家骨干会员企业中，工业

  本项目总投资 24,000 万元，其中厂房租赁费用 3,000 万元，设备购置投资

  18,750 万元，平均每年新增税后净利润 3,192.92 万元，项目投资所得税后内部收

  本项目已取得启行审投资备 2016040 号备案批复。本项目系通过租赁房产形

  发展的新趋势。“工业 4.0”是以智能制造为主导的第四次工业革命，与中国政

  府大力提倡的新型工业化与信息化融合（两化融合）不谋而合。2013 年，我国

  制造业产出占世界比重达到 20.8%，连续四年保持世界第一大国地位。但我国

  备制造业中最重要的子行业之一，核电、LNG、燃气轮机、煤的清洁利用等属于

  入智能化。3C、家电等行业在 3 年前完成部分自动化改造，现在已经有部分企

  放缓甚至下滑的不利局面。“德国工业 4.0”和“中国制造 2025”规划的提出为

  划）系统及解决方案，通过对公司现在存在 ERP 系统的重新规划及改造上线，匹配

  人机一体化智能系统车间的硬件需求并构建智能制造的信息平台。本次拟引入的 ERP 功能

  模块包括 FI 财务会计、CO 管理会计、PP 生产计划、MM 物料管理、QM 品质

  管理、HR 人力资源管理等，并通过聘请国内 SAP 专业软件实施公司实现管理信

  多台 AGV 小车、积放式物料托盘滚筒输送线、物料自动扫描系统组成；AGV

  本项目总投资 7,800 万元，其中设备购置投资 4,765 万元，非货币性资产投资

  理效率并降低单位人工投入。预计每年可带来人工及材料成本下降约 1,500 万

  元，增加固定及非货币性资产折旧摊销成本约 900 万元。此外本项目对金工车间的

  本项目将以本公司为投资实施主体，实施地为启东市启国用（2013）第 0057

  本项目已取得启国用（2013）第 0057 号土地使用权证。本项目已取得启行

  的和差别化的要求。如 LNG 配套设施上使用的超低温阀门需要在-196℃条件下

  X/Y/Z 三向 6G 的地震加速度。没有经过充分试验验证的阀门直接安装在管路中

  冷热交变和寿命评估等试验，有效提升了产品的质量和档次。美国的 Yarmouth

  阀门填料低逸散性试验满足最新 API 标准和 ISO 标准，通过该项试验的阀门能

  源技术如大型燃气轮机、LNG 应用、核电三代和四代技术加快速度进行发展，带动相关

  口，价格昂贵、供货周期长、维保及服务不及时。国家正逐步推进核电、LNG、

  力。因此国内的阀门企业研发高端产品后如到国外做试验，试验成本相对较高、

  本项目总投资 7,000 万元，其中厂房建筑工程费 1,200 万元，设备购置费

  本项目已取得启国用（2015）第 0027 号土地使用权证。本项目已取得启行

  4,500 万元用于偿还 2015 年 12 月收购无锡法兰的部分并购贷款，3,000 万元用于

  20,380 万元（包括短期借款、一年以上的长期借款及一年内到期的长期借款），

  主要为因收购无锡法兰而申请取得的 13,000 万元并购贷款。2015 年 11 月 30

  日，中国证监会下发“证监许可[2015]2637 号”《关于核准江苏神通阀门股份有

  2015 年 12 月完成收购无锡法兰的资产交割，根据交易协议需向交易对方支付

  13,200 万元现金。为保证交易的顺利进行，公司于 2015 年 12 月申请取得并购贷

  本次非公开发行完成后，吴建新直接持有上市公司的股份比例将降至 19.45%，

  截至 2016 年 3 月 31 日，公司合并资产负债率为 34.56%；这次发行完成后，

  公司合并资产负债率将下降至 27.53%。资产负债结构将得到逐步优化，偿债

  2016 年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测或盈利承诺，为应对

  （2）假设公司本次非公开发行 2016 年 9 月 30 日完成，上述发行完成时间

  （4）除本次非公开发行以外，2016 年公司总股本增加情况如下：1）公司

  登记并上市；2）公司 2015 年限制性股票激励计划之非公开发行股份 3,480,000

  股已于 2016 年 1 月 28 日完成股份登记并上市；为剔除上述发行股份购买资产及

  （5）假设本次非公开发行股份数量为 28,991,859 股，发行价格为 15.97 元/

  （6）假设新纳入合并报表范围内的无锡法兰 2016 年归属于母公司股东的净

  利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润与 2015 年持平，分别

  的情况下，江苏神通 2016 年原合并报表范围内的归属于母公司股东的净利润及

  注 1：为剔除发行股份购买资产及限制性股票激励计划涉及的非公开发行股票对每股盈利的

  影响，在 2015 年、2016 年每股收益的计算过程中采用全方面摊薄的股份数量计算；

  注 2：为剔除 2016 年因无锡法兰纳入合并报表产生的江苏神通合并净利润增厚影响，因此

  在 2015 年归属于母公司股东的净利润的计算过程中模拟合并无锡法兰的 2015 年假设利润。

  本次发行完成后，公司 2016 年总股本将有较大幅度的提高，会对 2016 年度

  体而言，在供给侧改革、工业经济不景气、中国制造 2025 战略的大背景下，公

  （超）临界火电关键阀门、煤化工耐磨阀门、石油石化阀门、LNG 超低温专用

  若干意见》（（2010）34 号），国家在钢铁企业加大节能减排、淘汰落

  核电阀门方面，虽然国家有权部门在 2015 年初已逐步放开核电新建设项目

  的审批，但公司陆续新取得的订单在取得订单后一般有持续 2-3 年的交货周期，

  力开发应用于煤化工、超（超）临界火电、液化天然气（LNG）及石化领域的特

  经营和管理上的水准、加快项目建设周期，注重人才教育培训，融入中国制造 2025 等战

  （证监会公告[2013]43 号）的规定，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的

  点，对公司长远发展意义重大。该募投项目未来将依托于公司现在存在优质客户资源，

  破，或者行业内出现革命性的替代性技术，将会导致募投项目无法达到投资效果，

  公司本次募投项目的投资构成中，设备投资合计约为 2.56 亿元。依据公司

  会计政策中机器设备 5-10 年的折旧年限，每年折旧额约为 2,560 万元-5,120 万

  根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37

  号）、《上市公司监督管理指引第 3 号—上市公司现金分红》中国证监会公告[2013]43

  号）的相关规定，公司已于 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改

  法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再

  东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），共计派发现金红利 10,400,000 元。公

  东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），共计派发现金红利 10,400,000 元。公

  股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），共计派发现金红利 10,978,577 元。

  截至本预案公告之日，2013-2015 年利润分配方案均已分配实施完毕。

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润占 2013-2015 年实现的年均可分配

  利润的 69.95%，公司现金分红比例较高并保持了现金分红政策的一贯性。

  根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37

  号）、《上市公司监督管理指引第 3 号—上市公司现金分红》中国证监会公告[2013]43

  号）的相关规定，公司已于 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于未来

  三年（2015-2017 年）股东回报规划的议案》，规划的主要内容如下：

  配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等线、如果未来三年内，公司净利润保持持续稳定增长，企业能提高现金分

  （本页无正文，为《江苏神通阀门股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案（第

  证券之星估值分析提示江苏神通盈利能力较差，未来营收成长性良好。综合基本面各维度看，股价合理。更多

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